前回は、業務委託契約について説明をし、その中で、秘密保持契約を別途検討したいとしていましたので、今回は、秘密保持契約について説明をします。
秘密保持に関する合意を要する場面
秘密保持に関する合意を要するのは、端的には、誰かを秘密に関与させる場合です。
- 従業員を採用する場合
- すでに採用している従業員が秘密に接する場合
- 他社と取引をする場合・共同研究をする場合
- 工場見学等で部外者を招く場合
などが考えられます。
秘密保持契約における秘密とは
そもそも秘密とはなんでしょうか。
- 高い独自技術をもったメーカー
- 顧客の個人情報といったもの
- 市場を驚かせるようなＭ&Ａに関する極秘情報のようなインサイダー情報
など、いろいろなものが考えれます。
場合によっては、ノウハウといったものも秘密となるかもしれません。ただし、法律上あるいは契約上、保護の対象になる秘密とは、
- 「秘密として管理されていること」
- 「有用な営業上又は技術上の情報であること」
- 「公然と知られていないこと」
が要件となります。
公然と知られていないこと
たとえば、化粧品メーカーが自社製品のホームページで製造原材料を表示しているとします。
このような情報は公然と知ることが出来るものであり、秘密とはなりません。ただし、その配合割合・配合方法といった情報は秘密となりうるかもしれません。
秘密管理性
相応に秘密として管理されていなければ、秘密として扱われることはありません。秘密として管理されているというためには
- 情報にアクセスできる者を制限すること
- 情報にアクセスした者にそれが秘密であると認識できること
が必要です。
電子データであればアクセス権限をごく少数に限る、紙媒体であれば鍵のかかったロッカーに保管し、秘密であることを明記するなどの対応が必要です。契約書においても「秘密」の対象を「秘密と記載のある文書」といった特定をする必要があります。
つまり、秘密保持契約を締結する前に、秘密として保護されるためには、相応の秘密管理体制を構築する必要があると言えます。
従業員との関係
秘密は部外者だけではなく、内部のスタッフが接触するものです。そのため社内従業員等に対しても、入社退社時の誓約書・就業規則あるいは秘密管理規則等により、秘密遵守体制を構築し、秘密漏えいを予防することが必要です。
具体的な契約書等の例
経済産業省のホームページには、秘密保持契約、就業規則の文例など、サンプルが多数あり参考になります。是非、一度参照してみてください（ただし、契約書をそのまま使用するのでは実態とあわないこともありえますので、ご注意ください）。
本コラムはリスク法務実務研究会にて当事務所の弁護士小川剛が担当している内容を、一部改訂して掲載しております。
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